MADALYONUN ÖBÜR YÜZÜ

Calışanların çoğu, yaptıkları işte yönetici seviyesine yükselmek ister. Bir işi yapmaktan ve yöneticiye rapor etmektense, işleri yaptıran konumda olmanın daha az yorucu olduğunu düşünürler. Dışarıdan bakıldığında yönetici olmak çalışan olmaktan daha az stresli bir iştir. Yöneticiler toplantı yapar, plan yapar, koordine eder, yol gösterir, karar alır. İşleri yapan ve tüm stresi çeken ise çalışanlardır. Üstelik yöneticilerin sahip oldukları ayrıcalıklar her çalışanı cezbeder ama gerçekte durum dışarıdan göründüğü gibi değildir. Hangi kademede olursa olsun yöneticilik aynı anda birçok rolü üstlenmeyi gerektiren son derece stresli bir görevdir. Taşıdıkları bu stresin yanı sıra yöneticiler yönetim işleri sebebiyle verdikleri zarardan hukuken sorumluluk altındadır.

Yönetici kavramı şirket adına karar alıp onu icra eden veya imza yetkisi bulunan, bu şekilde şirket adına şirketin işletme konusunun gerçekleşmesi için kendilerine bırakılan görevler çerçevesinde gerekli olan işlemleri yapan genel müdürü, genel müdür yardımcılarını, müdürleri, CEO, genel koordinatör gibi unvanları taşıyan kişileri ve benzeri yetkilileri ifade eder. Ayrıca ticari temsilci ile genel ve özel ticari vekiller de organ kavramının kapsamında olup, yönetici olarak kabul edilebilecektir.

Yöneticilerin hukuki sorumluluğu temel olarak Türk Ticaret Kanunu’nun 553. maddesinde düzenlenmiştir. Buna göre yöneticiler kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludurlar. Buradaki yükümlülük kavramı, yöneticinin bir görevi veya yetkisi bağlamında, kanunda ve esas sözleşmede öngörülen hususlardaki yapma ve yapmama zorunluluklarını ifade eder. Öncelikle TTK m. 369 anlamında özensizlik, bağlılık (sadakat) ilkesine aykırılık yükümlülük ihlalidir. Bu maddeye göre, yöneticiler, görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kuralına uyarak gözetmek yükümlülüğü altındadırlar.

Yöneticilerin hukuki sorumluluğunda kusur sorumluluğu esası benimsenmiştir. Yöneticinin sorumlu tutulabilmesi için, davacıların sorumlu yöneticinin kusurunu ispatlaması gerekmektedir. Türk Ticaret Kanunu, yöneticinin kusurunu nesnelleştirmiştir. (TTK m. 369) Burada yöneticinin kusurlu davranıp davranmadığı, tedbirli bir yöneticinin görevini yerine getirirken göstermiş olduğu özene göre belirlenecektir. Burada görev ve yetki ile sorumluluk arasındaki bağlantı ayrıca incelenmelidir. Tüzel kişiler hukukunda organ sorumluluğunun hem kuramsal yapısında hem de dogmatik düzeninde, görev ve yetki ile sorumluluk arasında sıkı bir sebep sonuç bağlantısı vardır. Bu kurala göre, kendisine görev ve yetki verilen kişi veya kurul, görevin yerine getirilmesinde veya yetkinin kullanılmasında gerekli özeni göstermekle yükümlüdür; aksi halde sorumlu olur.